Реорганизация компании: формы и процедуры

Реорганизация компании: формы и процедуры

  • Четверг, 02 декабря 2021 14:22
    • Фото freepik.com Фото freepik.com

    Любой бизнес постоянно меняется – расширяется, диверсифицируется, выбирает новые и разделяет существующие направления деятельности, сворачивая те, которые не приносят прибыли. Это значит, что бизнесу нужны инструменты, при помощи которых он может реорганизоваться и оптимизировать свою работу. На Кипре такие инструменты прописаны в законе «О компаниях» и включают следующие форматы реорганизации.

    Слияние

    1. Одна или более компаний, прекратившие деятельность без открытия ликвидационного производства, переводят все свои активы и обязательства в другую существующую компанию в обмен на выпуск этой компанией соответствующих акций в пользу акционеров – представителей поглощаемой компании(й).

    2. Две или более компании, прекратившие деятельность без открытия ликвидационного производства, переводят все свои активы и обязательства в заново созданную ими компанию в обмен на выпуск этой компанией соответствующих акций в пользу акционеров – представителей поглощаемых компаний.

    3. Компания, прекратившая деятельность без открытия ликвидационного производства, переводит все свои активы и обязательства в пользу холдинговой компании.

    Разделение

    Компания, прекратившая деятельность без открытия ликвидационного производства, переводит все свои активы и обязательства двум или более существующим или заново создаваемым компаниям в обмен на выпуск компаниями-выгодоприобретателями пропорционального числа акций в пользу акционеров разделенной компании.

    Частичное разделение

    Этот формат идентичен формату разделения за тем исключением, что передающая свои активы и обязательства компания оставляет за собой как минимум одно направление деятельности.

    Передача активов

    Компания, без прекращения деятельности, передает одно, несколько или все подразделения своего бизнеса другой компании в обмен на акции компании-выгодоприобретателя.

    Конвертация ценных бумаг

    Компания приобретает долю в другой компании, получая контрольный пакет акций в этой компании или уже имея его, в обмен на собственные акции.

    Во всех случаях сумма любых наличных платежей, проистекающих из вышеуказанных операций, не должна превышать 10% от номинальной стоимости акций (или, при отсутствии номинала, их учетной стоимости).

    Следует также иметь в виду, что у любого из представленных выше сценариев должна быть реальная экономическая или коммерческая цель: реорганизация не должна быть направлена на снижение налоговой нагрузки или перенос налоговых обязательств на более поздний срок.

    Процедура

    Реализация перечисленных выше действий достаточно проста и включает, среди прочего, следующие этапы:

    1. Получение одобрения от большинства акционеров всех вовлеченных компаний.

    2. Подготовка актуальной финансовой/управленческой отчетности.

    3. Разработка согласительной схемы с участием всех вовлеченных компаний.

    4. Получение согласия со стороны кредиторов (если таковые имеются).

    5. Получение судебного распоряжения от соответствующего Районного суда.

    6. Подача соответствующих документов в Департамент регистрации компаний и интеллектуальной собственности.

    7. Завершение всех связанных с операцией формальностей.

    8. Получение справки об отсутствии налоговой задолженности и о налоговых послаблениях.

    Следует отметить, что в законе не прописано требование предварительно получить разрешение на реорганизацию от Налоговой службы. Однако его наличие поможет избежать возможных рисков дополнительного налогообложения доходов или прироста капитала, полученных в результате сделки.

    Прибыль и прирост капитала, возникающие по итогам реорганизации, не облагаются: налогом на прибыль, налогом на прирост капитала, гербовым сбором, специальным взносом на оборону, НДС, сборами за передачу права собственности на землю или на залоговое имущество. Выпуск новых акций кипрской компанией, однако, облагается налогом на капитал. Реорганизация также позволяет перенести накопленные убытки в пользу компании-выгодоприобретателя, применив соответствующие положения о зачете взаимных требований.

    По материалам: pavlaw.comtotalserve.eu.

  • Read 336 times